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La SARL (Société à responsabilité limitée) est une forme de société dont les caractéristiques et avantages séduisent encore de nombreux entrepreneurs désireux de réaliser leur projet entrepreneurial.
En effet, la SARL est une des formes sociales les plus répandues en France puisque selon l'INSEE, 82 110 SARL ont été créées en 2022, sur un total de 293 384 sociétés.
Pour autant, avant de vous lancer dans la création d'une SARL, il est important que vous connaissiez la définition de la SARL et les principales caractéristiques de ce type de société. Qu'est-ce qu'une SARL ? Quel est le fonctionnement d'une SARL ? Legalstart fait pour vous un tour d'horizon du fonctionnement de la SARL.
Qu’est-ce qu’une SARL ?
La Société à responsabilité limitée ou SARL est, par définition, une société de personnes. Concrètement, cela veut dire qu’il existe un lien fort entre ses associés. On peut également parler d’intuitu personae. Cette forme de société se différencie des sociétés de capitaux telles que la SAS par exemple.
Il existe une autre distinction majeure entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux :
- dans une société de personnes, le capital social est divisé en parts sociales ;
- dans les sociétés de capitaux, le capital est divisé en actions.
La SARL, comme son nom l’indique, est une société à responsabilité limitée, ce qui signifie que la responsabilité de ses associés est limitée au montant de leurs apports au capital.
Quels sont les avantages et inconvénients d’une SARL ?
Avant de créer une SARL, ses avantages et inconvénients doivent être clairement identifiés.
Quel est le fonctionnement d’une SARL ?
Les associés de la SARL
Qui peut s'associer en SARL ?
Les conditions requises pour être associés d’une SARL sont assez souples.
- Les associés peuvent être des personnes physiques (individus) ou des personnes morales (structures juridiques telles que les sociétés ou associations loi de 1901).
- Il n’existe aucune condition d’âge ou de capacité pour devenir associé. Par exemple, un mineur, même non émancipé, peut être associé d’une telle société. Il ne pourra pas en revanche agir directement. L’administration de ses biens étant confiée à son représentant légal (parents, tuteur, etc.), c’est ce dernier qui agit pour son compte.
- Une personne ressortissante de l’Union européenne, de l’Espace économique européen (Islande, Norvège et Liechtenstein) ou de la Suisse peut devenir dirigeant ou associé sans restriction particulière. Pour les ressortissants d’un pays non-européen, il faut être titulaire d'un titre particulier (carte de résident, titre de séjour étudiant, carte de séjour salarié, etc.).
Combien d'associés en SARL ?
Cette société nécessite au moins 2 fondateurs. Néanmoins, il est possible pour une personne seule de créer une SUARL, c’est-à-dire une SARL unipersonnelle. Le choix entre SUARL et SARL dépend donc du nombre d’associés. Mais ce choix n’est pas définitif : il est tout à fait possible d’imaginer un passage d’SUARL à SARL et inversement, au cours de votre activité.
La SARL a la particularité de compter un nombre maximal d'associés, fixé à 100.
Comment s'associer en SARL ?
Sur ce point, en SARL, le fonctionnement de la société est le même que pour les autres formes sociales. Toute personne qui effectue un apport au capital d’une SARL devient automatiquement associé et reçoit en contrepartie des parts sociales proportionnellement au montant de son apport.
Les associés peuvent faire des apports de différente nature :
- l’apport en numéraire en SARL : mise à disposition d’une somme d’argent par chèques, virements bancaires ou espèces ;
- l’apport en nature en SARL : mise à disposition de locaux, d’équipements ou de brevets. La nomination d’un commissaire aux apports pour évaluer ces apports est obligatoire ;
- l’apport en industrie en SARL : mise à disposition de connaissances techniques, de savoir-faire ou de services. La nomination d’un commissaire aux apports pour évaluer ces apports est obligatoire.
La responsabilité des associés en SARL
La caractéristique majeure de la SARL est qu’elle permet à ses fondateurs de protéger leur patrimoine personnel. En cas de difficultés financières, la responsabilité des associés est en principe strictement limitée au montant de leurs apports. Autrement dit, les créanciers ne peuvent saisir que les biens de la société et n’ont pas accès aux biens personnels des associés.
Les gérants de la SARL
Par qui la SARL est-elle dirigée ?
La gouvernance de la SARL est obligatoirement assurée par un ou plusieurs gérants. En pratique, les premiers gérants doivent impérativement être désignés au moment de la création de la société ; ils peuvent ensuite être révoqués et remplacés.
Qui peut être gérant de SARL ?
Il peut y avoir un ou plusieurs gérants. Dans ce second cas, on parle alors de co-gérant de SARL. En SARL, le gérant doit impérativement :
- être une personne physique ;
- être un majeur capable ou mineur émancipé ;
- être de nationalité française, ressortissant de l’Union Européenne ou, à défaut, être en possession d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale ;
- ne pas faire l’objet d’une incompatibilité (certaines professions ne permettent pas d’exercer en parallèle un mandat de gérant) ;
- ne pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer.
Quelles sont les missions du gérant de SARL ?
Le gérant de SARL est le représentant légal de la société. Il est chargé de sa gestion courante. Concrètement, il peut prendre toutes les décisions commerciales, managériales et financières nécessaires à la bonne conduite des opérations, dans la mesure où elles ne dépassent pas l’objet social de la société. Ces prérogatives très importantes sont un avantage de la société à responsabilité limitée : la gouvernance est simple et la prise de décision facilitée.
Par exception, les statuts peuvent prévoir de limiter les pouvoirs du gérant. Dans cette hypothèse, certaines décisions de gestion sont alors soumises à l’approbation préalable des associés.
Exemple : la signature de contrats au-delà de certains seuils, la vente de certains actifs, etc.
Quelle est la responsabilité du gérant de SARL ?
Lorsque le gérant agit dans le cadre de ses fonctions et dans l’intérêt de la société, ce n’est pas lui personnellement, mais la société qui est responsable des dommages éventuels. En revanche, le gérant peut être personnellement condamné à indemniser les associés, la société (et/ou les tiers) lorsqu’il agit en violation de la loi ou des statuts. Sa responsabilité est pareillement engagée en cas de faute de gestion du gérant de SARL (passivité fautive, politique commerciale ou financière contestable et contraire à l’intérêt social, etc.).
La responsabilité du gérant peut aussi être engagée d’un point de vue pénal, notamment en cas d’abus de biens sociaux en SARL, de distribution de dividendes fictifs ou de banqueroute.